恰逢此时，曹*军中瘟疫盛行，新收编的水军尚未磨合，将士们士气不足，在与周瑜军队最初作战时被打败。
战败后，曹*将水军和陆军会合，抓紧时间*练水军，并命人把船只首尾连接，这样一来船只更加平稳，将士们也不容易晕船。
对此，周瑜部下黄盖想出苦肉计，先假意投靠曹*，待曹*来相迎时，再火烧曹营。周瑜采纳了黄盖的计策，最终借着东南风，火烧曹*的战舰与营寨，大败曹*，曹*狼狈出逃。
经过此次战役，曹*的军队死伤过半，曹*担心赤壁之战的失败会影响后方政权的稳固，立刻率军回到了北方，在这之后刘备让刘备占了荆州
献帝建安二十二年（217年），刘备派张飞、马超、吴兰等将领率军进攻下辩(今甘肃成北县)，曹
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