早在天镇战役打响的时候，张明辉就让阎锡山下令将所部撤向忻口组织防御。
忻口右托五台山，左倚云中山，地势险要，是晋北通向太原的门户。蒋介石调第14集团军(卫立煌部)给张明辉至忻口与日军会战。这倒是让张明辉眼前一亮，看来蒋委员长也被小鬼子打得坐立不住了，开始真正意义上的参与到了抗日中来！
张明辉部署第14集团军及配属部队共8个军为中央集团军，由卫立煌指挥，在忻口正面组织防御；
而第18集团军(欠第120师)及第101、第73师、新编第2师为右集团军，由朱德指挥，在滹沱河南岸罗圈沟、峨口占领阵地，并以一部＃＃＃敌后，威胁日军左翼；
第6集团军2个师1个旅及第120师为左集团军，由杨爱源指挥,在黑峪、阳方口占领阵地，并以一部＃＃＃敌后，威胁日军右翼；
看了看布防图张明辉十分开心，这样的布置小鬼子想要打进来就太难
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