养精蓄锐已久的汉军分别由皇甫嵩、董卓率领，董卓在前，皇甫嵩在后急速向叛军出击，连战连捷，一日之间斩首数万，叛军就此退回了陇上。
再下一次下陇，则是董卓被杀后，韩遂和自己的结义兄弟马腾又一次下陇，结果又被李傕赶了回去，由此可见其军事水平。
汉军在把叛军赶回去之后，刘备带着庞德来到陈仓城城西的一处地方。
刘备朝着这些人说：“令明，由此路向西即可上陇。”
“玄德公这是何意？”
刘备说道：“与令明相处的这两个月，我见令明时时叹气。可见你依然心念凉州，成人之美的道理，刘备怎可不知？”
庞德当即向刘备跪了下去，“庞德平生所见之人，并无一人能比得上玄德公，庞德情愿此生为玄德公牵马坠镫，只求玄德公不要赶我走。”
刘备很明显没有想到庞德是这个反应，俯身将庞德扶起，说道：“那为何令明总是唉声
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